Política sobre Conflictos de Intereses de Rainforest Alliance

(Versión adoptada por la Junta Directiva el 8 de mayo de 2014)

Cada director, directivo y miembro del personal de Rainforest Alliance, Inc. (la “Rainforest Alliance”) y de sus subsidiarias, sucursales y afiliadas a nivel mundial (“Afiliadas”) tiene el deber de coadyuvar a los fines a los que se encuentra dedicada Rainforest Alliance y llevar a cabo los asuntos de Rainforest Alliance de forma congruente con dichos fines y sin ánimo de promover sus intereses personales. La presente Política sobre Conflictos de Intereses (esta “Política”) tiene por objeto asegurar que los directores, directivos y miembros del personal de Rainforest Alliance o de cualquiera de sus Afiliadas actúen de forma congruente con los mejores intereses de Rainforest Alliance y cumplan con los requisitos legales aplicables. El Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva de Rainforest Alliance supervisará la implementación y el cumplimiento de esta Política.

Circunstancias que configuran un conflicto de intereses

Puede existir un conflicto de interés cuando los intereses o asuntos de algún director, directivo o miembro del personal de Rainforest Alliance o de alguna de sus Afiliadas, o de las Partes Relacionadas a esas personas (como se define más adelante), puedan ser vistos como que compiten o en conflicto con los intereses y asuntos de Rainforest Alliance. Esto puede surgir en el contexto de una transacción propuesta, acuerdo o cualquier otro arreglo (incluidos acuerdos de compensación) en los cuales:

  • Rainforest Alliance o una Afiliada participen y uno o más de los directores, directivos o miembros del personal, o sus Partes Relacionadas tuvieren un interés financiero; o
  • exista un conflicto de intereses, ya sea real o percibido como tal, por algún otro motivo, como, tal como cuando un director, directivo o miembro del personal de Rainforest Alliance, o sus Partes Relacionadas, procure realizar una transacción que compita con los intereses de Rainforest Alliance.

Procedimiento de declaración y solución de conflictos de intereses

Cada director, directivo y miembro del personal de Rainforest Alliance y sus Afiliadas deberá declarar de inmediato y por escrito cualquier conflicto de intereses real o eventual (incluidos los hechos sustanciales relativos a su interés personal) al Comité de Análisis de Conflictos de Intereses de Rainforest Alliance (el “Comité de Análisis de Conflictos de Intereses”), que está compuesto por el Presidente, el Director Jurídico y el Director de Finanzas de Rainforest Alliance. El Comité de Análisis de Conflictos de Intereses deberá analizar los hechos y las circunstancias que rodean todos los conflictos declarados y presentar una recomendación al respecto al Comité de Auditoría y Riesgo. El Comité de Auditoría y Riesgo deberá estudiar dicha recomendación y emitir un dictamen con respecto a toda transacción, convenio o arreglo que cuente con la participación de directores, directivos y empleados clave. En caso de autorizar una transacción, convenio o arreglo, el Comité de Auditoría y Riesgo deberá dictaminar, una vez obtenidos y analizados los datos de mercado comparables en la medida de lo disponible, si es que es justo, razonable y congruente con los intereses de Rainforest Alliance. Si la transacción o el arreglo propuesto prevé que un director, directivo o miembro del personal de Rainforest Alliance, o sus Partes Relacionadas, tenga un “interés financiero sustancial” conforme al significado del término según las leyes de Nueva York, el Comité de Auditoría y Riesgo deberá considerar transacciones alternativas, en la medida de lo disponible, que no generen un conflicto de intereses. Todos los dictámenes y autorizaciones requerirán el voto mayoritario del Comité de Auditoría y Riesgo en su totalidad.

Recusación y abstención de ejercer influencia

En todo momento, aquel director, directivo o miembro del personal que tenga un interés personal y haya informado un conflicto deberá abstenerse de procurar influenciar las deliberaciones o la votación sobre el asunto y no podrá participar ni estar presente en las deliberaciones ni votar al respecto. Sin perjuicio de lo anterior, a solicitud del Comité de Análisis de Conflictos de Intereses o del Comité de Auditoría y Riesgo, el director, directivo o miembro del personal interesado podrá presentar los antecedentes del asunto o responder preguntas al respecto.

Documentación de conflictos

Las actas de toda reunión del Comité de Auditoría y Riesgo en la que se haya declarado un conflicto de intereses deberán reflejar dicha declaración y constatar que la persona interesada no estuvo presente durante las deliberaciones y no emitió voto al respecto. Asimismo, dichas actas deberán establecer el fundamento de todos los dictámenes y autorizaciones emitidos por el Comité de Auditoría y Riesgo, incluido un relato de la consideración de datos de mercado comparables y transacciones, convenios o arreglos alternativos, en la medida en que se los haya considerado o que estuvieran disponibles.

Distribución anual de la Política y formulario de declaración

Al momento de su adopción, y en lo sucesivo en forma anual, se deberá entregar una copia de la presente Política, junto con un formulario de declaración de conflictos de intereses, a cada director, directivo o miembro del personal que desempeñe funciones en Rainforest Alliance o cualquiera de sus Afiliadas. Asimismo, se deberá entregar una copia de la presente Política y del formulario de declaración de conflictos de intereses a cada nuevo director con anterioridad a su elección como tal. Se deberá entregar una copia de la presente Política y del formulario de declaración de conflictos de intereses a cada directivo y empleado, aproximadamente al comienzo de sus labores. Las declaraciones de conflictos de intereses debidamente llenadas deberán ser presentadas al Secretario de Rainforest Alliance, quien enviará copias al Comité de Análisis de Conflictos de Intereses y al Presidente del Comité de Auditoría y Riesgo para su revisión. Cada director, directivo y miembro del personal deberá actualizar su respectiva declaración según sea necesario a los efectos de informar los cambios sucedidos en el transcurso del año.

Definición de Partes Relacionadas

El término “Partes Relacionadas” significa:

  1. los siguientes parientes de cada director, directivo o miembro del personal:
    • (i) sus ancestros,
    • (ii) sus hermanos y medio hermanos,
    • (iii) los cónyuges de sus hermanos y medio hermanos,
    • (iv) su cónyuge o pareja de hecho,
    • (v) sus hijos, nietos y bisnietos, y
    • (vi) el cónyuge de cada uno de sus hijos, nietos y bisnietos.
  2. Cualquier entidad o fideicomiso en el que un director, directivo o miembro del personal, o una de las personas descritas en el inciso (a) que antecede, se desempeñe como director, fideicomisario, directivo o empleado.
  3. Cualquier entidad o fideicomiso en el que un director, directivo o miembro del personal, o una de las personas descritas en el inciso (a) que antecede, detente una participación o derecho de usufructo de un mínimo del 35% del capital social o, en el caso de una asociación mercantil o sociedad profesional, una participación directa o indirecta de más del 5% del capital social.
  4. Cualquier otra entidad o fideicomiso en que un director, directivo o miembro del personal, o una de las personas descritas en el inciso (a) que antecede, tenga un interés financiero sustancial.