Politique sur les conflits d’intérêts de Rainforest Alliance

(Adoptée par le conseil le 8 mai 2014)

Chaque administrateur, directeur et membre du personnel de Rainforest Alliance, Inc. (“Rainforest Alliance”) et de ses succursales et filiales (“sociétés affiliées”) dans le monde, a le devoir de servir les objectifs auxquels se consacre Rainforest Alliance, de conduire les affaires de Rainforest Alliance de manière cohérente par rapport aux objectifs et de ne pas mettre en avant leurs intérêts personnels. Cette politique sur les conflits d’intérêts (cette “politique”) vise à garantir que les administrateurs, directeurs et membres du personnel de Rainforest Alliance ou de l'une de ses sociétés affiliées agissent dans le meilleur intérêt de Rainforest Alliance et se conforment aux exigences légales qui sont applicables. Le Comité des Risques et Audits du conseil d’administration de Rainforest Alliance supervise la mise en œuvre et le respect de la présente politique.

Circonstances constituant un conflit d’intérêts

Un conflit d'intérêts peut exister lorsque les intérêts ou les préoccupations de tout membre administrateur, dirigeant ou employé de Rainforest Alliance ou de l'une de ses filiales, ou des parties liées à cette personne (tel que défini ci-dessous), peuvent être considérés comme en compétition ou en conflit avec les intérêts ou les préoccupations de Rainforest Alliance. Cela peut se produire dans le contexte d’une transaction, d’un accord ou de tout autre arrangement (y compris les mécanismes de rémunération) dans lequel :

  • Rainforest Alliance ou une des sociétés affiliées serait un participant et un ou plusieurs administrateurs, dirigeants, membres du personnel ou parties liées auraient un intérêt financier;
  • il y peut y avoir un conflit d’intérêts réel ou supposé pour d’autres raisons, lorsqu’un administrateur, dirigeant ou membre du personnel ou une partie liée cherchent à conclure une transaction qui est en concurrence avec les intérêts de Rainforest Alliance.

Procédures de déclaration et de résolution de conflits

Chaque administrateur, dirigeant et membre du personnel de Rainforest Alliance et de ses filiales doivent immédiatement déclarer par écrit tous les conflits d’intérêts potentiels et en cours (y compris les faits matériels concernant ses intérêts) au Comité d’Examen des Conflits d’Intérêts de Rainforest Alliance (« Comité d’Examen des Conflits d’Intérêts »), qui se compose du président de Rainforest Alliance, de son avocat conseil et de son directeur financier. Le Comité d’Examen des Conflits d’Intérêts examinera les faits et circonstances concernant tous les conflits déclarés et présentera une recommandation à ce sujet au Comité des Risques et Audits. Le Comité des Risques et Audits examinera ces recommandations et prendra une décision à l'égard de toutes les transactions, accords ou arrangements impliquant des administrateurs, dirigeants et employés clés. En cas d’approbation d’une transaction, d’un accord ou d’un arrangement, le Comité des Risques et Audits doit déterminer si celle-ci est juste, raisonnable et prise dans le meilleur intérêt de Rainforest Alliance, ceci en s'appuyant sur des données comparables sur le marché, dans la mesure du possible. Si la transaction ou l'arrangement proposé est celui dans lequel un administrateur, dirigeant, membre du personnel ou leurs parties liées ont un «intérêt financier important» au sens de la loi de New York, le Comité des Risques et Audits doit, dans la mesure du possible, envisager des alternatives ne donnant pas lieu à un conflit d’intérêts. Les décisions et les approbations nécessitent le vote de la majorité de l'ensemble du Comité des Risques et Audits.

Récuser et s'abstenir de toute influence

A tout moment, l'administrateur, directeur ou membre du personnel intéressé qui a révélé le conflit doit s’abstenir de tenter d’influencer les délibérations ou de voter sur la question et ne peut participer ni assister aux délibérations ni au vote sur la question. Cependant, à la demande du Comité d’Examen des Conflits d’Intérêts ou du Comité des Risques et Audits, le directeur, administrateur ou membre du personnel intéressé peut présenter des informations générales ou répondre à des questions sur le sujet.

Documenter les conflits

Les comptes-rendus de toutes les réunions du Comité des Risques et Audits où un conflit d’intérêts a été divulgué doit refléter le fait que le conflit d’intérêts a été déclaré et que l'intéressé n'était pas présent aux délibérations et n’a pas voté sur la question. De tels comptes-rendus doivent également décrire les principes de base de toutes les décisions et approbations formulées par le Comité des Risques et Audits, y compris une analyse de données comparables sur le marché et d'autres transactions, accords ou arrangements, dans la mesure du possible.

Déclaration annuelle de la politique et de sa répartition

Une copie de cette politique, accompagnée d’une déclaration de conflit d’intérêts, doit être fournie au moment de l’adoption ; une copie doit être fournie chaque année, à tous les directeurs, administrateurs et membres du personnel travaillant pour Rainforest Alliance ou l'une de ses filiales. En outre, un nouveau directeur doit être muni d'une copie de la présente politique et du document d'information avant son élection. Une copie doit être également fournie à chaque administrateur ou employé lors de sa prise de fonction ou peu de temps après. Les déclarations dûment remplies doivent être adressées au Secrétaire de Rainforest Alliance, qui fournira des copies au Comité d’Examen des Conflits d’Intérêt et à la présidence du Comité des Risques et Audits. Chaque directeur, administrateur et membre du personnel doit mettre à jour sa déclaration si nécessaire pour refléter les changements au cours de l’année.

Définition des « parties liées »

Le terme « parties liées » désigne :

  1. les parents de chaque administrateur, directeur ou membre du personnel suivants :
    • (i) ses ancêtres,
    • (ii) ses frères et sœurs et demi-frères et sœurs,
    • (iii) les conjoints de ses frères et sœurs et demi-frères et sœurs,
    • (iv) son conjoint ou son concubin,
    • (v) ses enfants, petits-enfants et arrières petits-enfants, et
    • (vi) le conjoint de chacun de ses enfants, petits-enfants et arrières petits-enfants.
  2. Toute entité ou fiducie dont un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou membres du personnel ou personnes décrites dans le paragraphe (a) ci-dessus sert en tant que directeur, administrateur, fiduciaire ou employé.
  3. Toute entité ou fiducie dont un ou plusieurs directeurs, administrateurs, agents ou membres du personnel ou personnes décrites dans le paragraphe (a) ci-dessus possèdent 35% ou plus de participation ou d’intérêt bénéficiaire ou, dans le cas d’un partenariat ou d’une corporation professionnelle, une participation directe ou indirecte supérieure à 5%.
  4. Toute autre entité ou fiducie dans laquelle un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou membres du personnel ou personnes décrites dans le paragraphe (a) ci-dessus ayant un intérêt financier important.

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