レインフォレスト・アライアンスの利益相反に関する方針

(原文の英語版は2014年5月8日、理事会により採択)

Rainforest Alliance, Inc.(以下、「レインフォレスト・アライアンス」)と世界中にあるその出資組織、支部、関連組織(以下、「関連組織」)の理事、執行幹部、および従業員はすべて、レインフォレスト・アライアンスが掲げる目的のために努力し、その目的に沿った方法で、自分個人の利益を目指すのではなく、レインフォレスト・アライアンスの業務を遂行する義務を負っています。この利益相反に関するポリシー(以下、「ポリシー」)は、レインフォレスト・アライアンスとそのすべての関連組織の理事、執行幹部、および従業員が、必ずやレインフォレスト・アライアンスの最善の利益のために行動し、また適用法に則って行動するよう確認するために策定されています。レインフォレスト・アライアンス理事会の監査・リスク委員会(Audit and Risk Committee:以下、「監査・リスク委員会」)が、このポリシーの実践状況と順守状況を監督します。

利益相反と見なされる状況

利益相反は、レインフォレスト・アライアンスおよびその関連組織の理事、執行幹部、従業員、または(以下に定義する)関係当事者の利益や懸念が、レインフォレスト・アライアンスの利益や懸念と競合または対立する場合に、存在する可能性があります。この状況は、提案された取引、契約、その他の取り決め(報酬の取り決めを含む)などの文脈で以下の条件のいずれかを満たす場合に発生する可能性があります。

  • レインフォレスト・アライアンスまたはその関連組織が参加しており、かつ理事、執行幹部、従業員、または関係当事者の金銭的利益が関与している場合。
  • その他何らかの理由で利益相反が現に存在する、または存在すると見なされる場合。例えば、理事、執行幹部、従業員、または関係当事者が、レインフォレスト・アライアンスの利害と競合する取引を行おうとする場合など。

開示および利益相反への対応の手順

レインフォレスト・アライアンスとその関連組織の理事、執行幹部、従業員は、現実の利益相反またはその可能性(自分自身の利益に関する重大な事実を含む)を察知した時点で、直ちに書面にて、レインフォレスト・アライアンスの利益相反審査委員会(Conflict of Interest Review Committee:以下、「利益相反審査委員会」)に開示しなければなりません。利益相反審査委員会は、レインフォレスト・アライアンスの代表、法律顧問、および最高財務責任者によって構成されます。この書面の報告を受けて、利益相反審査委員会は、開示されたすべての利益相反に関する事実や状況を確認したうえで、監査・リスク委員会に対してその件に関する勧告を提示します。監査・リスク委員会は、その勧告を検討したうえで、理事、執行幹部、主要な従業員の関係するあらゆる取引、契約、および取り決めに関する決定を下します。監査・リスク委員会が取引、契約、または取り決めを承認する場合は、同種の市場のデータを可能なかぎり収集して検討したうえで、取引、契約、または取り決めが公正かつ合理的であり、またレインフォレスト・アライアンスの最善の利益に即したものであると見極める必要があります。提案された取引や取り決めにおいて、理事、執行幹部、従業員、または関係当事者が、ニューヨーク州法の語義における「重大な金銭的利益」を享受する場合は、監査・リスク委員会が、利益相反を生じない代替の取引をできるかぎり検討しなければなりません。決定および承認に際しては、監査・リスク委員会の過半数票が必ず投じられなければなりません。

却下および影響の回避

利益相反やその可能性を開示した理事、執行幹部、または従業員は、その件に関する決定や投票に影響力を行使しようとしてはなりません。また、その件に関する決定や投票に参加したり、その場に居合わせたりすることも禁じられます。ただし、利益相反審査委員会または監査・リスク委員会の要請に応じて、当該の理事、執行幹部、または従業員が、その件に関する背景情報を提供したり、質問に答えたりすることは認められます。

利益相反の記録管理

利益相反が開示された場合、監査・リスク委員会の会合の議事録には、利益相反が開示されたという事実を記録し、またその件に関する決定に当事者が居合わせなかったこと、さらに投票もしなかったことを記録しなければなりません。その議事録には、監査・リスク委員会が下した決定や承認とその根拠もできるかぎり記録すべきです。これには、同種の市場のデータ、代替の取引、契約、または取り決めの検討内容などが含まれます。

年1回のポリシー配布および開示表明

レインフォレスト・アライアンスとその関連組織に関与する理事、執行幹部、および従業員はすべて、このポリシーの採択直後、およびそれ以降は年1回の頻度で、このポリシーの写しと利益相反の開示表明文(Disclosure Statemet:以下、「開示表明文」)を受け取らなければなりません。また、新しい理事が就任する場合は、その選出に先がけて、このポリシーの写しと開示表明文を提供しなければなりません。新しい執行幹部と従業員の場合は、業務開始と同時またはそれに近い時点で、このポリシーの写しと開示表明文を提供する必要があります。記入済みの開示表明文は、レインフォレスト・アライアンスの総務担当重役に提出します。総務担当重役は、その写しを利益相反審査委員会と監査・リスク委員会の委員長に提出して、確認を仰ぎます。理事、執行幹部、従業員はすべて、年の途中でも必要に応じて、変更を反映した開示表明文を作成しなければなりません。

関係当事者の定義

「関係当事者」とは、以下に該当する人を意味します。

  1. 理事、執行幹部、従業員の以下の親戚
    • (i) 直系尊属者
    • (ii) 兄弟姉妹および異父母の兄弟姉妹
    • (iii)兄弟姉妹および異父母の兄弟姉妹の配偶者
    • (iv) 配偶者または内縁者
    • (v) 子、孫、曾孫
    • (vi) 子、孫、曾孫の配偶者
  2. 理事、執行幹部、従業員、または上記で定義された個人が、理事、受託者、執行幹部、または従業員として関与している事業体や信託組織
  3. 理事、執行幹部、従業員、または上記で定義された個人が、35%以上の保有権または受益権を持っている事業体や信託組織、もしくはパートナーシップや専門家法人の場合は、直接・間接を問わず5%を上回る保有権または受益権を持っている事業体や信託組織
  4. 理事、執行幹部、従業員、または上記で定義された個人が、重大な金銭的利益を享受しているその他のあらゆる事業体や信託組織

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