Politique de Rainforest Alliance concernant les conflits d’intérêts

(Telle qu’adoptée par le Conseil d’administration de Rainforest Alliance le 2 janvier 2018)

Chaque directeur, agent et membre du personnel de Rainforest Alliance Holding, Inc. (parfois dénommé ci-après « RA Holding » ou la « Société ») et chacune de ses organisations affiliées à travers le monde : Rainforest Alliance Inc., Stichting UTZ et leurs filiales, branches et sociétés affiliées (dénommée chacune « Société affiliée » et ensemble avec la Société dénommées collectivement ci-après « Rainforest Alliance »), possèdent le devoir de servir les objectifs auxquels Rainforest Alliance se consacre et de conduire les affaires de Rainforest Alliance de manière cohérente avec ces objectifs et de ne pas mettre en avant ses intérêts personnels. Cette Politique concernant les conflits d’intérêts (cette « Politique ») vise à garantir que les directeurs, les agents et les membres du personnel de Rainforest Alliance (y compris de toutes ses Sociétés affiliées) agissent dans le meilleur intérêt de Rainforest Alliance et se conforment aux exigences légales applicables. Le Comité des risques et des audits du Conseil d’administration de RA Holding (ou si la loi locale le requiert, le Comité des risques et des audits de la Société affiliée qui envisage la transaction, l’accord ou l’arrangement proposé) supervisera la mise en œuvre de cette Politique et la conformité envers celle-ci.

Circonstances constituent un conflit d’interet

Un conflit d’intérêt peut avoir lieu lorsque les intérêts ou les préoccupations de n’importe quel directeur, agent ou membre du personnel de Rainforest Alliance ou de n’importe laquelle de ses sociétés affiliées, ou des Parties liées à cette personne (comme défini ci-dessous), peuvent être perçus comme étant en rivalité ou en conflit avec les intérêts ou les préoccupations de Rainforest Alliance. Ceci peut avoir lieu dans le contexte d’une proposition de transaction, d’accord ou d’autre arrangement (y compris les arrangements de compensation) dans laquelle:

  • Rainforest Alliance ou une Société affiliée serait un participant et un ou plusieurs directeurs, agents ou membre du personnel, ou leurs Parties liées, auraient un intérêt financier; ou
  • Il existe un conflit d’intérêt réel ou perçu pour d’autres raisons, telles que lorsqu’un directeur, un agent ou un membre du personnel, ou de leurs Parties liées, cherche à entrer au sein d’une transaction qui rivalise avec les intérêts de Rainforest Alliance.

Procedures pour divulguer et resoudre les conflits

Chaque directeur, agent et membre du personnel de Rainforest Alliance et de ses sociétés affiliées doit immédiatement divulguer par écrit tout conflit d’intérêt réel ou possible (y compris les faits matériels concernant son intérêt) au Comité d’examen des conflits d’intérêt de Rainforest Alliance ( le « Comité d’examen des conflits d’intérêt »), qui est formé par le PDG de Rainforest Alliance, son Avocat général et son Directeur financier. Le Comité d’examen des conflits d’intérêt examinera les faits et les circonstances concernant tous les conflits divulgués et présentera une recommandation sur le sujet au Comité des risques et des audits de RA Holding (ou si la loi locale le requiert, au Comité des risques et des audits de la Société affiliée qui envisage la proposition de transaction, d’accord ou d’arrangement). Le Comité des risques et des audits approprié examinera les recommandations et rendra une décision par rapport à toutes les transactions, accords ou arrangements impliquant les directeurs, agents et personnes clés (comme défini par la loi applicable). Lors de l’approbation d’une transaction, d’un accord ou d’un arrangement, le Comité des risques et des audits approprié doit déterminer ce qui est juste, raisonnable et dans le meilleur intérêt de Rainforest Alliance, après avoir obtenu et en s’appuyant sur les données du marché comparables dans la mesure du possible. Si la proposition de transaction ou d’arrangement est l’une dans laquelle un directeur, agent ou membre du personnel, ou de leurs Parties liées, a un « intérêt financier important » au sens de la convention de New York, le Comité des risques et des audits approprié doit envisager des transactions alternatives qui ne soulèvent pas de conflit d’intérêt, dans la mesure du possible. Toutes les déterminations et approbations nécessitent un vote de la majorité du Comité entier des risques et des audits approprié.

Recusation et s’abstenir d’influencer

À tout moment, le directeur, agent ou membre du personnel qui a divulgué le conflit doit s’abstenir d’essayer d’influencer les délibérations ou les votes sur le sujet et ne doit pas participer à ou être présent aux délibérations ou votes sur le sujet. Cependant, à la demande du Comité d’examen des conflits d’intérêt ou du Comité des risques et des audits approprié, le directeur, agent ou membre du personnel peut présenter des informations contextuelles ou répondre à des questions sur le sujet.

Documentation des conflits

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Comité des risques et des audits au cours desquelles ont été divulgués des conflits d’intérêt doivent refléter que le conflit d’intérêt a été divulgué et que la personne intéressée n’était pas présente pour les délibérations et n’a pas voté sur le sujet. Ces procès-verbaux doivent aussi documenter la base de toutes les déterminations et approbations faites par le Comité des risques et des audits approprié, y compris avec un rapport des considérations des données du marché comparables et des transactions, accords ou arrangements alternatifs, dans la mesure jugée nécessaire ou dans la mesure du possible.

Declaration de divulgation et distribution annuelle de la politique

Une copie de cette Politique, aux côtés d’une déclaration de divulgation des conflits d’intérêt, doit être fournie après adoption et annuellement par la suite à chaque directeur, agent et membre du personnel qui sert présentement Rainforest Alliance ou n’importe laquelle de ses Sociétés affiliées. De plus, un nouveau directeur doit recevoir une copie de cette Politique et de la déclaration de divulgation avant son élection. Chaque agent ou employé doit recevoir une copie de cette Politique et de la déclaration de divulgation à la prise de ses fonctions ou peu après. Les déclarations de divulgation remplies doivent être soumises au Secrétariat de RA Holding, qui fournira des copies au Comité d’examen des conflits d’intérêt et au Président du Comité des risques et des audits approprié pour qu’ils les examinent. Chaque directeur, agent et membre du personnel doit mettre à jour sa déclaration de divulgation si nécessaire pour refléter les changements au cours de l’année.

Definitions des parties liees

Le terme « Parties liées » signifie:

  1. Les proches de chaque directeur, agent ou membre du personnel suivant:
    • Ses ancêtres
    • Ses frères et sœurs et demi-frères et demi-sœurs,
    • Les époux/épouses de ses frères et sœurs et demi-frères et demi-sœurs,
    • Son époux/épouse ou partenaire national,
    • Ses enfants, petits enfants ou arrières petits enfants, et
    • L’époux/épouse de chacun de ses enfants, petits enfants ou arrières petits enfants.
  2. N’importe quelle entité ou trust pour lequel un directeur, agent ou membre du personnel ou individuel décrit dans le paragraphe (a) ci-dessus sert de directeur, de membre du conseil d’administration, d’agent ou d’employé.

  3. N’importe quelle entité ou trust pour lequel un ou plusieurs directeurs, agents ou membres du personnel ou individuels décrits dans le paragraphe (a) ci-dessus ont 35% ou plus de propriété ou d’intérêt bénéficiaire ou, dans le cas d’un partenariat ou d’une corporation professionnelle, une participation détenue directe ou indirecte de plus de 5%.

  4. Toute autre entité ou trust pour lesquels un ou plusieurs directeurs, agents ou membres du personnel ou individuels décrits dans le paragraphe (a) ci-dessus ont un intérêt financier matériel.

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